一、美国员工持股计划发展概况

1、美国员工持股计划产生与发展的历史背景
从实践过程来看，股份制和市场经济的充分发展是美国员工持股计划诞生的主要背景。早在一个多世纪以前，股份制在美国企业界已十分普遍，本世纪初获得大发展。二战结束后，美国经济格局出现重要变革，不仅涌现出一大批大型化新兴产业，而且不少企业开始向集约化、大型化发展。在此期间，出于加快筹资、拓展市场、改善管理和减少风险等方面的需要，股份制在美国企业界获得了迅速发展。
在早期，美国企业推行股份制，最重要的目的是增加资金的来源，以后股份制的功能逐渐扩大为加强管理和减少风险。60年代后，在美国的许多股份制企业中，鼓励员工持股已非常普遍，但其主要目的并非获得资金，而是增强企业对员工的凝聚力，将员工的切身利益和企业连在一起，使员工以股东的心态关心企业。由于员工持股对企业的生存和发展具有积极的推动作用，美国政府于70代初以立法形式肯定员工持股的合法性，并对实行员工持股制度的企业在税收方面给予特别的优惠。
从理论起源上，员工持股计划主要源于路易斯?凯尔索（louiskelso）扩大资本所有权的思想。esop是美国员工所有制众多实现形式中的一种。它的概念起源于50年代，由律师和投资银行家凯尔索提出的。他认为现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，如果资本只掌握在少数人手中，产权集中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手中，大多数人将不能分享到资本主义的好处，这将造成严重的分配不公，从而影响到社会的稳定和资本主义的生存与发展。为此，凯尔索等人希望能建立起使资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。esop是他们为实现这一目的而提出的一种方案。但在当时，几乎没有公司接受和实践凯尔索的思想，因为按照当时的法律规定，是禁止借款购股的。
美国联邦和州议会的相关立法为员工持股的产生和发展创造了条件和良好的外部环境。1973年，当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔?朗了解并接受了凯尔索的思想，认为应该从税法上制定允许和鼓励员工利益的法律。在制定1974年的《雇员退休收入保障法》的过程中，朗等人促使这部联邦法律成为实施员工持股最重要的法律依据之一。国会也修订了许多法律来规范和鼓励员工持股计划，最主要的包括1984年和1986年的《税制改革法》，1996年的《小企业就业保护法》和1997年的《赋税人信任法》。而美国各州中有一半以上的州制定了促进员工持股计划的法律。
从实践过程来看，员工持股计划迎合了各方面的利益要求，得到各方面的支持，这也是员工持股计划得以在美国发展起来的重要原因。一方面，使一般员工通过实行员工持股计划，获得生产性资本，成为有产阶级，分享资本主义制度的好处，这得到美国左派人士的赞赏和支持。另一方面，在美国现存的税制条件下，将企业所有者和资本家的股权转让给本企业职工，企业所有者能从中得到比不实行员工持股计划更多的好处，因此，也得到倾向于企业所有者和雇主的右派人士的赞成。正是这种利益机制上的作用，成为推进员工持股在美国得以快速发展的重要原因。根据美国全国职工持股中心提供的最新统计数据，到1998年，美国通过员工持股计划及其他实现员工持股的企业有14000多家，有3000多万职工持股，员工持股计划涉及的资产总值超过4000多亿美元（nceo，附表一）。

2、美国员工持股计划的主要类型
按照美国员工持股协会（theesopassociation）的定义，员工持股计划（employeestockownershipplan）是一种使员工主要投资于雇主的员工受益计划，或者说，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。要建立一个员工持股计划，首先要建立起一个信托基金（atrust），由信托基金会拥有企业或股东以股票或现金提供给职工的资产，并用这些现金购买企业的股票。管理员工持股信托基金会的受托管理人可以是银行或信托公司，或是与企业利益不相关的个人、公司管理者或一般员工。
总体上说，员工持股计划有非杠杆型（nonleveragedesop）和杠杆型（leveragedesop）两种类型。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的１５％，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的２５％。这种类型计划的要点是：(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。(２)由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。(３)当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面，首先，成立一个职工持股计划信托基金，然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。这种类型计划的要点是：(１)银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；(２)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；(３)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额；(４)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；(５)当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。
美国是个市场经济高度发达的国家，市场竞争十分激烈和残酷，优胜态汰是企业生存与发展的铁律。目前，美国推行的员工持股计划更多地与员工福利计划相结合，成为众多福利计划中的一种。与其他福利计划不同的是，这一计划不保证向员工提供某种固定的收益或福利计划，而是将职工的收益同其对所在公司的股票投资相联系，这样，将员工的收益同企业的效益、管理和员工个的努力等因素联系起来。
从以上两种典型的员工持股计划类型可看出，美国员工持股计划的特点还包括：第一，这种职工股不同于一般的上市股票。首先，许多推行职工持股计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，职工通常也无法用属于自己的这类股票进行股票交易，具有相当浓厚的“内部职工股”的味道。其次，这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给职工的，而不是由职工直接掏钱购买的。第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交与职工个人，而是由专门的信托机构代为集中管理。第三，职工在接受这种职工股时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时间期间内（如５～７年）逐步得到这些股份的（如３年后得到２０％，以后每年增加２０％，７年后得到全部股份）。第四，这类职工股股东拥有收益和投票权，可以依所拥有的股份数额获得得股利收益，参与公司重大问题的投票，但在股票转让权上则受到一定的限制。通常只有在职工因故离职或退休时，才将属于自己的那一部分股份按照当时的公平市场价转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。第五，职工持股计划与职工的养老与保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工养老收益的重要组成部分。
除上述两种典型的员工持股类型外，美国还有许多实现员工持股的方式，如广泛的认股权计划(broadstockoptionplans)、股票购买计划(stockpurchaseplans)、股票奖励计划(stockbonusplans)等。这些方式与员工持股计划相配合，在目前呈现不断增长的趋势。

3、美国员工持股计划的主要作用
员工持股在分享公司发展成果的同时，也是伴随有一定风险的，这使得鼓励员工持股成为美国政府革使策企业改善经营管理的一种策略性手段，而许多企业也巧妙和有效地利用持股来激励员工努力工作。员工持股计划之所以能在美国得到一定程度的发展，正在于它为公司、员工、股东、政府等都带来了一定的好处。
首先，对于企业来说，第一，由于企业职工得到了部分公司股份，在一定程度上改变了企业股东权益的构成，增加了职工与企业之间的联系。特别是职工持股计划将职工的未来收益和养老计划与公司股票的未来价值联系在一起，使职工不得不更加重视企业的发展，从而提高了企业对职工的凝聚力和在市场上的竞争力。
第二，政府为鼓励实行职工持股计划而提供的种种税收优惠可以使实行职工持股计划的企业大减轻其融资成本，使员工持股计划成为公司理财的重要手段之一。追求低成本的资金来源，是许多企业实行职工持股计划的一个重要原因。
第三，可以帮助企业抵制敌意兼并。通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。在美国，因实行职工持持股计划而挫败了其它企业的敌意兼并企图的案例是很多的。
第四，将可能沉淀在企业内部，难以充分发挥效益的资金重新推回市场。有些企业的盈利状况较好，资金较为充裕，但内部投资的效率不高。通过实行职工持股计划，由职工持股计划基金会向银行贷款购入部分公司股份，一方面，公司股东通过出售其手中的公司股票给职工持股基金会而得到现金收益，他们可以用这些资金在市场上寻找新的投资机会。另一方面，公司需要将大量的利润用于归还为实行职工持股计划而借入的贷款本息，不能继续将大量利润留在公司内部，而贷款银行得到这些本息收入后，将根据市场状况寻找适当的投资机会。在企业内部投资效益不高的情况下，这在一定程度上可以提高的资金的使用效果。
此外，实行员工持股，也被越来越多的公司用作资产剥离和重组的一种手段，也有利于企业分散经营风险，不因依赖少数人的投资而容易导致企业的破产，这一点对于经营风险较大的高科技企业尤为重要。
对于员工业来说，持有本企业股票，可以分享公司的经营成果和资本增值；可以在工资之外获得更多收入，减少纳税；可以保障就业机会；可以增强团队精神和参与意识，更重要的是，通过持股，获得股东的地位。
对于公司的股东来说，实行员工持股可以收回自己的投资，特别是独资公司的投资者，在自己年老退休时，既可以保留公司不被竞争者收购，又可以收回大部分投资；可以通过红利分享公司利润；可以减轻税负（雇主向员工出售股份或股票，可以减免增值税）。
在国家方面，实行雇员持股可以扩大公众对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓解劳资矛盾；有利于提高生产力，促进经济发展；对降低失业率也有一定作用（实行持股计划的公司，雇主和员工一般都达成不裁员的协议)。

4、税收与美国员工持股计划的效果
为鼓励企业推行职工持股计划，美国国会通过了一系列法律，为实行职工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠。首先，向职工持股计划提供贷款的银行或其它金融机构，因发放职工持股计划贷款而获得的利息收益的50%可免收联邦所得税(根据最新的法律规定，对1996年以后实施的员工持股计划不再享受这条政策)；其次，职工持股计划基金会分得的用于归还贷款的股份收入可以减免税收；再次，参加职工持股计划的职工，在离开公司或退休时得到的股份收益时，可享受税收优惠；最后，非公开公司的股东把股份卖给职工持股计划，并使职工持股计划拥有30%以上的股份，且将其因出售这部分股份而获得的收益用于国内再投资，政府缓征其在出售股份时的资产收益税。
在税收政策的激励下，员工持股计划以各种形式在美国得到快速发展（附录2）。从美国全国员工持股中心提供的资料来看（“员工持股最大的100家公司”），在行业分布上，从一般的服务业到制造业，从零售业到航空业，从工程建筑到高科技企业，员工持股计划覆盖了美

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