自1993年中央在关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中指出“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向”并通过《中华人民共和国公司法》后的十多年来，我国以公司法为规范的企业改革得到了高速发展，仅上市公司就已由1992年的十几家发展到目前的2000多家。许多国有大型企业甚至金融企业都纷纷改制为股份制企业。随着我国现代企业制度的建设进程的推进，一股独大、内部人控制、信息披露操纵等问题不断出现，使股东权益受到侵犯，国有资产受到侵吞。为解决以上问题，通过借鉴发达国家的经验，我们引入了“公司治理结构”这一概念。

一、公司治理结构的含义

（一）公司治理结构的概念：在中国,公司治理是一个比较新鲜的概念。而截至目前为止,世界各国也没有一个公认的公司治理结构的定义，其英文原文为“CorporateGovernance”，国内有法人治理结构、公司治理结构和公司治理机制等译法。虽译法多样，但是，人们对公司治理机制产生的背景(原因)、公司治理机构要实现的目的、公司治理结构的主要框架，股东、董事和管理人员之间如何分配经营管理权，如何发挥社会中介机构的作用，以及社会责任在规范公司行为中的意义等方面，都具有很多共同点。我们大致可以将各种理解分为狭义理解和广义理解两种。狭义地讲是指投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团（管理者、员工、客户、供货商、所在社区等）之间的关系。现在我们讲公司治理结构时是指广义的公司治理结构。

（二）公司治理结构的内容：公司治理结构由一系列契约规定组成。这些契约包括正式契约和非正式契约。正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从而不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的终身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。公司治理结构决定企业为谁服务（目标是什么），由谁控制，风险和利益如何在各个利益集团中分配等一系列根本性问题。

二、公司治理结构产生的必然性

公司治理问题是西方国家公司法中两权(即公司所有权与经营权)分离的法律原则的一种异化。在公司制度发展进程中，股份公司的出现，两权分离的实现，都有着不可磨灭的历史功绩。美国著名的公司法教授Berle＆Means在其《现代公司与私有财产》(themoderncorp．andprivateproperty)一书中，对公司股权结构日益分散后产生的股份公司所有权和经营权相分离的现象作了高度的总结，指出了其在公司制度发展中所产生的巨大历史作用。但同时也指出，公司股东在从两权分离中获得巨大益处的同时，又产生了其负面影响和作用，即“股东的个人利益绝对服从于有控制权的经理团体”，也就是说，所有权和经营权的分离，又给公司的股东带来了另一个问题，即股东在失去了对公司直接控制权和经营权之后，如何使拥有经营权的管理者们能为实现股东的利润最大化而尽职尽力地工作。亦即产生了公司制度上的新问题，即股东应如何在这种情况下动员、制约和监督公司经理层依法、依德经营的问题。

有人把股东作为委托

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