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企业并购的方式与价格
  作者:王若文    文章来源:中国总裁培训网    点击数:    更新时间:2010-11-30  【字体:  

 

  一、并购

  并购,就是一个企业购买另外一个企业的部分或者全部股权、或者一个企业购买另外一个企业的部分或者全部资产及其关联性资产。企业之间的并购是当下一种企业级的普遍商业行为。

  从并购对象出发,分为上市-上市、上市-非上市、非上市-非上市等并购;从并购标底出发,分为股权并购与资产并购;从并购目的出发,分为产业投资并购与创业投资并购,即产投与创投。股权并购中又分为参股并购和控股并购。不同的并购策略与模式反应了企业之间不同的需求与诉求,但是,其中的用意未必是外人甚至关系的双方能看得出来的。

  并购会发生在任何企业之间,上市公司并购非上市公司股权或者资产是当今最活跃的形式之一,是一种主流并购方式,也是一种特殊的并购方式。说其特殊,是因为这种并购跟其他企业之间的并购完全不同,在乎是增加利新闻、增加利润、合并财务报表,进而让股票在市场上走牛,上市公司之间的并购也是这样。其他的并购就完全不同于此,他们更看重实实在在的经营利益,不看重间接的利益或者未发生的利益。所有的并购都是资本在说话,都是大鱼吃小鱼,都是本着平等友好、互惠互利、协商解决的原则进行。

  因为并购标底的不同,并购的内容物也不一样,并购一般分为股权并购和资产并购两种。两者的差别就在于,前者是二合一继续经营,后者是被并购部分从被并购企业中剥离出来交给并购主体经营。用一个形象的比喻,你去商场购买了商品也算一种并购,但那是资产性并购,不是股权并购,因为你不与商场共同经营什么,同时,假设你在商场租赁或者购置了一个独立的空间自己经营,也只能算是一种资产性并购,但是,你购买了一定的股权,你就是商场的股东成员之一,不管你是不是在直接经营商场,你的利益与商场的利益就按照股份的比例捆绑起来了,这就是股权并购。我们说的并购在绝大部分意义下都是指股权并购。资产性并购发生在企业一般是这样的,比如一个企业看好另外一个企业的某项技术以及与该技术相关的其他资产如关键人员、生产设备、销售客户等,全部一次性购买了过来(关键人员就是在规定时间内续约),完全由自己经营,与原来的企业不再有任何关系。

  因为并购目的不同,并购分为产业投资并购与创业投资并购,即产投与创投两种。产投就是为了实实在在把新的产业做强做大,成为自己主体在某一个时期的主要经济力量,为企业未来发展壮大奠定坚实的基础;创投则是类似于风投,不在乎“天长地久”,更在于投资的投机价值,不会想到长期持有并购企业的股份并好好经营,而总是在找机会出手转卖,迅速赚取差价利益。一般来说,从股份大小比例上就可以看出是产投还是创投,前者喜欢控股,后者不会在乎股份比例,甚至越小越好,减少撤退的摩擦阻力。

  股权并购有控股与参股不控股之说,全看主体的用意。假设主体是为了长远发展而去并购,又有资金实力,控股是比较不错的经营行为,主动权就完全掌握在自己手里,被并购的各种优势资源都能为其所用。假设主体是为了投机,重点就在选择机会和对象,不会控股,也千万不要控股,以便留足随时撤退的余地。

  二、价格

  企业并购的定价在中国还尚无原则,但又不同于在市场上购买萝卜白菜那么简单。不过,这里一定存在一个愿意卖、一个愿意买的双方,并且能一拍即合,才能有买卖成交,价格的认定仍然是交易双方最耗时间的事情。对象不同、目的不同,价格也会存在巨大的差别,我只就上市-非上市的并购进行分析。

  上市公司对非上市公司的股权并购或资产并购,都希望以最低的成本进行,卖家当然希望收到最大的经济效益,这好似一个永远的矛盾。

  如果是资产并购,对于卖方,自己要清楚,所卖的资产(技术、设备、客户等)不是以一个年度为评估标准,这里要考虑未来可能的产出就此终止的损失,一般来说以基于最近3年历史的平均收益来衡量未来若干年的收益为佳,考虑到未来3-10年的损失比较合适,通常是6年左右。

    这是很多急于求成的卖家、没有上市资本运作经验的卖家不会考虑的因素,缺乏说服买家的技巧。

  如果是股权并购,对于卖方,除了上述考虑因素外,还有一个非常重要的因素要考虑,那就是规范化建设的成本。一般来说,非上市的民企都不规范,赚钱靠的就是不规范,但是若要被上市公司并购股权,前提是先规范起来,也就是说,先请会计师事务所帮助其规范,最大的支出不是费用,而是补交各种税费,这些费用是要按照年度逐年补交并一次性到位的,数额可能就相当于其每一年赚的全部的利润。这个时候,出售的价格就要考虑这些损失并添加进去。对方也不是傻瓜,他有一个市盈率指标在衡量其未来的收益,也是立竿见影的收益。

  无论是股权收购还是资产收购,对于买方,在核算价格的时候,一定要有“市盈率”的概念,不能简单计算成本,这是很多财务管理者搞不明白的地方。比如你的市盈率为50倍,你收购的资产或股权实际价值是10万而标底价格是50万,相当于价值的5倍,但放在你的公司是值500万的,实际才支付了50万,其实是很合算的,千万不能简单地就成本而纠缠成本。关键是,一旦用赚回的利润冲抵了成本,再赚取的利润哪怕是1万,经过市盈率放大就是50万,这才是最合算的事情。所以,在做这种并购中,买方最要考虑的是多少时间能回本、多少时间开始赚钱,必定利润是上市公司最关心的,也是股民最关注的,特别要注意的是会不会出现滑坡、不赚钱、永远都不能回本、甚至拖累母公司的行为,除此之外的一切并购都是成功的,只是成功有大小之分。

  不过,现实中的并购成功的几率并不高,非常成功的不足20%,基本成功的(含非常成功的)不足40%,失败或完败的超过60%。原因是并购错位和并购惯性使然。

 


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