傅冠强、伍千奎  

　　购买商誉会计是企业并购中的一个核心会计问题，同时也是会计理论界引起较多争议的一个问题，本文就购买商誉的几个问题进行探讨。 

　　一、购买商誉是资产吗？ 

　　什么是商誉？西方国家早在十九世纪末期就已有争论，至今仍没有形成精确和公认的定义，许多学术论文都着眼于它性质的不同方面。从会计的角度看，对商誉存在下列3种解释：（1）对企业好感的价值；（2）未来超额收益的现值；（3）总计价账户。目前，会计实务中对购买商誉就是根据第3种观点定义的。 
　　我们认为，上述3种观点从商誉特征或性质的不同方面研究了商誉，强调了商誉的某些特征、本质和计价方法。但三种观点之间并不矛盾，而是相互联系的，“对企业好感的价值”说明了商誉产生的原因，“未来超额收益的现值”说明了商誉的实质，而“总计价账户”则说明了购买商誉的计价方法。购买商誉作为商誉的一种表现形式，体现了商誉的本质。美国财务会计准则委员会（FASB）在ED154中论证了购买商誉的构成内容及其实质。 

　　1、在企业并购时所确认的购买商誉可能包括下列六种要素： 
　　（1）在收购日期被收购企业净资产的公允价值超过账面价值的剩余额。（2）被收购企业未能确认的其他净资产的公允价值。（3）被收购企业能够“持续经营”这一因素的公允价值。（4）因收购企业与被收购企业合并产生的预期协同效应的公允价值。（5）由于对“对价”（consideration）进行估价的误差而由收购企业所付出的过高估价。（6）收购企业的过高支付或过低支付。 
　　在上述6种要素中，前两种要素与被收购企业相关，在概念上不属于商誉。要素1是被收购企业在其净资产中未被确认的利得，因此，它应作为收购企业所取得的净资产价值的一部分，而不是商誉的一部分。要素2理论上也不是商誉的一部分，而应属于单独辨认和确认的无形资产。而要素5和要素6都与收购企业相关，在概念上也不属于商誉。要素5本身不是资产，而是一种计量误差。要素6也不是资产，在理论上应表示为收购企业的一种利得或损失。只有要素3和要素4在概念上才属于商誉。要素3与被收购企业相关，反映了被收购企业净资产的“超额集合价值”，它代表被收购企业的自创商誉而在企业合并中被收购企业收买。要素4既与被收购企业相关，也与收购企业相关，反映了因合并而产生的“超额集合价值”，它代表团企业合并而产生的协同效应。FASB将它们合称为“核心商誉”（core goodwill）。 

　　2、核心商誉符合资产的定义——能够给企业带来未来经济利益。 
　　商誉是否符合资产的定义取决于核心商誉是否具有资产的三个本质特征。（1）未来经济利益是资产的本质。它具有通过交换取得有价值的其他物品，或者用来生产有价值的物品，或者用来抵偿债务的服务于主体的能力。商誉给企业带来未来经济利益的能力可以通过作为整个系统的企业的公允价值与企业各组成部分的公允价值之间的溢价来反映。正如FASB所指出：“能够进行一般买卖的任何事物都具有未来的经济利益，既包括购买者获得的单一项目，也包括购买者愿意支付的几个项目或企业合并的‘一揽子购买”’。（2）对购买商誉的控制是通过收购企业对被收购企业的政策和管理的指导能力实现的。（3）产生购买商誉的过去交易或事项实际上是一种收购企业获得对被收购企业的控制权的交易。&nbs

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