作者：蒋基路  熊剑 
  
    摘要：本文利用劳动价值学说分析了商誉的形成原因及实质，指出商誉应该区分为“外围商誉”和“核心商誉”，而商誉实质上没有外购，只有自创。

    人类历史上最大宗合并案——2000年美国在线并购时代华纳时核算的商誉价值高达1300亿美元，而巨型并购案宣布后不久，在美国股市甚嚣尘上15个月的互联网泡沫宣告破灭。美国交互广告局发布的一份报告显示，美国在线广告的销售收入2001年头9个月比去年同期减少了8.4％，第三季度比去年同期减少了4.1％，这也是在线广告市场连续第三个季度下滑。美国在线时代华纳公司目前的市值还不到1350亿美元，与两年前的2900亿美元相比，损失超过了1550亿美元。这桩企业史上最大规模的并购案的结果可能是一加一小于二，变成企业史上代价最高的一项失误。
    当初显赫的商誉资产到哪里去了？并购为什么只确认被购企业单方面的商誉？商誉究竟能不能在并购时随同被购企业转移入新的集团公司？被购企业的商誉是否存在延续性？自创商誉到底要不要确认？商誉的构成因素错综复杂，它的实质究竟是什么？
    传统的商誉处理方法不能回答这些问题。
    传统上认为商誉虽然不能单独辨认，却能在并购时随被购企业确认，然而分析众多并购案例，不难看出，即便买下整个企业，商誉也是买不来的，因为并购和重组将不可避免地改变被购企业的资源配置和经营理念，甚至弃置被购企业苦心经营多年的品牌，这必然导致被购企业原有的超额盈利能力受到影响。事实上，被购企业的原有核心商誉是与原企业的人力资源尤其是管理层以及原企业的整体管理效率密切相关的，它在并购当日就随着企业产权结构的变化或者所有者的易人以及资源的重新配置而发生了变化。
    有一点必须明确，商誉不是因为并购才产生的，它一直都存在而且并非一成不变，也不是简单地摊销就完事。外购商誉其实是在并购时点上才体现出来的被购企业单方面的自创商誉，事实上，当并购事项终结以后，它不见得能够在并购日后的激烈竞争中得以延续，也不一定走向消亡，它将改头换面继续存在且继续变动。现行商誉理论最大的矛盾就在于此，由于未确认自创商誉，外购商誉的处理陷入两难的境地，摊销也不是，不摊销也不是。在某一个特殊的时点上来确认一项随时变动的资源，被动地确认了这一资源在这一特殊时刻的价值之后，无论在会计上怎么进行后续处理，都无法再客观反映商誉的真实价值。然而，如果设立一个完善的评估体系对企业的商誉进行评估，无论企业合并与否，都将评估的结果量化，并作为一项资产计入报表，以后各年再根据逐年评估的结果调整该项目，那么现行商誉理论中存在的诸多问题可以迎刃而解。笔者以为，以人为本，一个企业的商誉归根结底是由人的因素决定的，实际上属于人力资源会计研究的范畴。至

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